今年10月1日起，新修订的《企业名称登记管理规定实施办法》正式施行。其中，公司起名规则大改。

公司法修订草案三次审议稿8月28日提请十四届全国人大常委会审议。草案进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，进一步加强股东权利保护。公司法草案都修订了哪些内容？

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修订理由：实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。建议在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。宪法和法律委员会经会同有关方面研究，建议增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

（一）从保护债权人角度，不同观点

有学者认为：“在实践中，股东动辄认缴几千万、几个亿，还有承诺50年、甚至100年缴足出资的情况，而该类企业一旦出现欠债，将威胁交易安全。”

笔者认为：如果出现公司欠债，则债权人可以按照公司法三审稿“第五十三条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”因此，不存在损害债权人利益，及威胁交易安全问题。

有学者提出：“注册资本越高，企业信用越高。很多公司盲目追求大数额的注册资本”。“一方面为了吸引更多债权人进行交易，吸引贷款，另一方面，倘若股东无法偿还债务，甚至空手套白狼，注册资本对债权人还有望梅止渴之效”。

笔者认为：由于公司实行登记制度，公司认缴出资与实缴出资均在登记机关登记并予以公示。如今高科技时代，公司登记的公示信息随手可查，公司注册资本、公司实缴资本同时显示。债权人、合作伙伴可以通过公示信息了解企业资本情况，对于公司股东认缴期限也有预期。不存在注册资本的金额会对债权人，对银行从事交易带来迷惑的成分。

还有观点认为：“根据这一条可以解决出资不足股权转让规避债务的问题。”，“出资认缴期限长，一旦公司出现经营风险，原股东就会将股份转让给一些没有实际履行能力的人，从而逃避法律责任”。

笔者认为：根据公司法三审稿第八十八条的规定，未按期缴纳出资转让股权的情形下，受让人需承担足额缴纳出资的义务，转让人还需要承担补充责任。股东转让已认缴未按期出资可能给债权人带来风险的因素得到很好的回应。通过股权转让形式逃避法律责任将没有意义。

（二）规定5年期限缴足，对企业及股东的影响

根据国家市场监督管理总局公布的数据，截至2022年底，全国登记在册的企业为5282.6万户，相较2012年底的1300多万户，净增了3倍。有观点认为，该规定是否会导致大量公司通过注销，减资方式规避风险。

笔者认为，如果注销公司，则公司需要进行清算，偿还债务后方可注销，还需要各股东承诺对公司的或有负债承担连带责任。因此，注销不可能一蹴而就。

如果进行减资，根据六十六条、二百二十四条的规定，公司减资应当召开股东会，且需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司还需要通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，对于经营中的企业，很多企业无法通过减资方式来减少注册资本金。

三、总结

公司法适用的时间效力及溯及力，需要司法解释进一步规定，假设公司法三审稿对之前已经注册成立的公司适用将带来什么后果？

如果适用，则很多公司自成立时已经届满五年，未出资的股东需要缴足，根据《公司法》三审稿第五十条，股东未足额缴纳出资，设立时的其他股东将承担连带责任。这样不仅忽视了股东对公司长远发展的规划及公司长远发展的规律，还损害了股东的期限利益且导致公司设立时的股东无辜承担补缴连带责任。法律应有的可预期性受到严重破坏。如果仅对三审稿公司法通过后成立的公司适用，则交易方都需要去考察公司成立的时间，反倒更容易混乱。

根据第三稿公司法相关规定，对在认缴出资期限届满不出资应承担的法律后果，设立时股东的补缴连带责任、认缴出资期限未届满股权转让后，对未出资部分责任承担等相关条款已经为债权保护、公司资本充实、经济稳定形成了完整的闭合，因此，增加此规定弊大于利。建议不要增加“有限责任公司注册资金5年期内缴足的规定”。